Elon Musk não pode manter o pacote de compensação de mais de US$ 55 bilhões da Tesla, decide o juiz

DOVER, Delaware – Elon Musk não tem direito a um pacote de compensação histórico concedido pelo conselho de administração da Tesla que provavelmente valerá mais de US$ 55 bilhões, decidiu um juiz de Delaware na terça-feira.

A decisão da chanceler Kathleen St. Jude McCormick ocorre mais de cinco anos depois de um processo de acionistas ter como alvo o CEO da Tesla, Musk, e os diretores da empresa. Eles foram acusados ​​de violar seus deveres para com o fabricante de carros elétricos e painéis solares, resultando no desperdício de ativos da empresa e no enriquecimento sem causa de Musk.

Os advogados dos acionistas argumentaram que o pacote de remuneração deveria ser cancelado porque foi ditado por Musk e foi produto de negociações fraudulentas com diretores que não eram independentes dele. Eles também disseram que foi aprovado por acionistas que receberam divulgações enganosas e incompletas na declaração de procuração.

Os advogados de defesa contestaram que o plano de remuneração foi negociado de forma justa por uma comissão de remunerações cujos membros eram independentes, incluía marcos de desempenho tão elevados que foi ridicularizado por alguns investidores de Wall Street e foi abençoado por um voto dos accionistas que nem sequer era exigido pela lei de Delaware. Eles também argumentaram que Musk não era o acionista controlador porque possuía menos de um terço da empresa na época.

Um advogado de Musk e de outros réus da Tesla não respondeu imediatamente a um e-mail solicitando comentários.

Mas Musk respondeu à decisão relativa à plataforma de mídia social X, de sua propriedade e anteriormente conhecida como Twitter, oferecendo consultoria empresarial. “Nunca incorpore sua empresa em Delaware”, disse ele.

Em seu depoimento no julgamento em novembro de 2022, Musk negou ter ditado os termos do pacote de remuneração ou ter participado de qualquer reunião em que o plano fosse discutido pelo conselho, seu comitê de remuneração ou por um grupo de trabalho que ajudou a desenvolvê-lo.

No entanto, McCormick decidiu que, como Musk era um acionista controlador com um potencial conflito de interesses, o pacote salarial deveria estar sujeito a padrões mais rigorosos.

“O processo que levou à aprovação do plano de compensação de Musk foi profundamente falho”, escreveu McCormick na decisão de 200 páginas, bem escrita. “Musk tinha relacionamentos extensos com as pessoas encarregadas de negociar em nome da Tesla.”

McCormick citou especificamente os relacionamentos comerciais e pessoais de longa data de Musk com o presidente do Comitê de Remuneração, Ira Ehrenpres, e seu colega Antonio Gracias. Ela também observou que o grupo de trabalho que trabalhava no pacote salarial incluía o conselheiro geral Todd Marrone, que foi o advogado de divórcio anterior de Musk.

“Na verdade, Maron foi o principal intermediário entre Musk e o comitê, e não está claro de que lado Maron se via”, escreveu o juiz. “No entanto, muitos dos documentos citados pelos réus como prova da imparcialidade do julgamento foram redigidos por Maron.”

McCormick concluiu que a única solução apropriada seria cancelar o pacote de compensação de Musk. “Em última análise, Musk lançou o processo de direção autônoma, reajustando a velocidade e a direção ao longo do caminho conforme achou adequado”, escreveu ela. “O processo atingiu um preço injusto. Através desta ação, o autor está solicitando a reintegração.”

Greg Varallo, principal advogado do acionista demandante, elogiou a decisão de McCormick de eliminar o pacote salarial “absurdamente grande” de Musk.

“O facto de terem perdido este caso num tribunal de Delaware é surpreendente”, disse Dan Ives, analista da Wedbush Securities. “É sem precedentes, uma decisão como esta. Acho que os investidores que chegaram pensaram que era apenas um ruído legal típico e que nada iria acontecer a respeito. E o fato de eles terem enfrentado Tesla, Musk e o conselho e anulado essa decisão, é uma enorme decisão legal.”

Durante seu depoimento durante o julgamento, Musk minimizou a ideia de que suas amizades com alguns membros do conselho da Tesla, incluindo ocasionalmente passar férias juntos, significavam que eles provavelmente cumpririam suas ordens.

O plano previa que Musk ganhasse bilhões se a Tesla atingisse um determinado valor de mercado e determinados marcos operacionais. Para cada caso de atingir um marco de capitalização de mercado e um marco operacional ao mesmo tempo, Musk, que detinha cerca de 22% da Tesla quando o plano foi aprovado, receberá ações equivalentes a 1% das ações em circulação no momento da outorga. . Seu interesse na empresa crescerá para cerca de 28% se a capitalização de mercado da empresa aumentar em US$ 600 bilhões.

Cada marco incluiu o aumento da capitalização de mercado da Tesla em US$ 50 bilhões e o cumprimento das metas de crescimento de receita e de lucro antes dos impostos. Musk só obteve todos os benefícios do plano de pagamento de US$ 55,8 bilhões ao levar a Tesla a um valor de mercado de US$ 650 bilhões e receitas e lucros recordes em uma década.

A Tesla atingiu todos os doze marcos de capitalização de mercado e onze marcos operacionais, proporcionando a Musk aproximadamente US$ 28 bilhões em ganhos com opções de ações, de acordo com um documento pós-julgamento apresentado pelos advogados do demandante em janeiro. No entanto, as concessões de opções de ações estão sujeitas a um período de manutenção de cinco anos.

O advogado de defesa Evan Chesler argumentou no julgamento que o pacote de compensação era um acordo de “alto risco e recompensa” que beneficiava não apenas Musk, mas também os acionistas da Tesla. Após a implementação do plano, o valor da empresa, sediada em Austin, Texas, aumentou de 53 mil milhões de dólares para mais de 800 mil milhões de dólares, após atingir brevemente 1 bilião de dólares.

Chesler também disse que a Tesla fez questão de incluir o valor do pagamento de US$ 55 bilhões na declaração de procuração porque a empresa queria que os acionistas soubessem que “este é um número incrível que o Sr. Musk poderia potencialmente ganhar”.

Publicado originalmente: 30 de janeiro de 2024 às 16h17